Eine abenteuerliche Geschichte hat sich der kauzige Schuldirektor Birnenstiel für seine Schüler von der Summerhill-Schule ausgedacht: Gemeinsam mit einem 99-fachen Millionär unternehmen er und die Kinder eine atemberaubende Luftschiffahrt. Gnadenlose Gangster, weichgekochte Würmer, zügellose Zuchthäusler und andere seltsame Gestalten sorgen auf dieser Reise für allerlei Trubel. Der Grund für dieses wilde Durcheinander scheint eine geheimnisvolle grüne Wolke zu sein..